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EQUITIES FIXED INCOME REAL ESTATE LIQUIDITY ALTERNATIVES BLACKROCK SOLUTIONS société d’investissement à capital variable (SICAV) Luxemburgo R.C.S. Luxemburgo, sección B número 127481 société d’investissement à capital variable (SICAV) R.C.S. Luxemburgo, sección B número 127481 Estatutos Refundidos de 2 de mayo de 2007 operaciones considere convenientes para la realización ydesarrollo de su objeto social. Ante mí, Exmo. Jean-Joseph Wagner, notario, residente enSanem, Gran Ducado de Luxemburgo, Artículo 4:El domicilio social de la Sociedad se establece en el municipio de Luxemburgo, en el Gran Ducado de Luxemburgo. Medianteacuerdo del consejo de administración podrán establecerse 1) “BlackRock Group Limited” con domicilio social en 33, King filiales, sucursales u otras oficinas en el Gran Ducado de William Street, London EC4R 9AS, Reino Unido, Luxemburgo o en el extranjero. Por acuerdo del consejo de representada en este acto por Doña Josiane Schroeder, administración, el domicilio social de la Sociedad podrá abogada, con residencia en Luxemburgo, en virtud de un trasladarse dentro del municipio de Luxemburgo, en el Gran poder otorgado en documento privado que dejo unido a esta matriz para ser registrado conjuntamente con ella; En el supuesto de que, a juicio del consejo de administración, se 2) “Wimco Nominees Limited”, con domicilio social en 33, King hubieran producido o estuvieran a punto de producirse William Street, London EC4R 9AS, Reino Unido, acontecimientos extraordinarios de orden político, económico o representada en este acto por Doña Josiane Schroeder, social que puedan interferir en las actividades que la Sociedad abogada, con residencia en Luxemburgo, en virtud de un realiza habitualmente en su domicilio social, o en las poder otorgado en documento privado que dejo unido a esta comunicaciones entre dicho domicilio y personas situadas en el matriz para ser registrado conjuntamente con ella; extranjero, dicho domicilio social podrá trasladarse las partes, representadas según se indica aquí, han provisionalmente al extranjero hasta que cesen por completo solicitado al notario abajo firmante la elaboración de la dichos acontecimientos extraordinarios. Dicho traslado no siguiente escritura de constitución de sociedad afectará en ningún caso a la nacionalidad de la Sociedad que, luxemburguesa, que constituyen por la presente y que, por pese al traslado provisional de su domicilio social, seguirá mutuo acuerdo de las partes, se regirá por los siguientes El capital de la Sociedad estará representado por acciones sin Existe, entre los accionistas suscriptores y todos los que se valor nominal y será en todo momento igual al patrimonio neto conviertan en titulares de acciones, una sociedad con la forma total de la Sociedad tal como se define en el artículo veintitrés de sociedad anónima (société anonyme) que cumple los requisitos aplicables a una sociedad de inversión de capitalvariable (société d’investissement à capital variable) con la El capital mínimo de la Sociedad no será inferior al contravalor denominación de "BLACKROCK STRATEGIC FUNDS" (la en dólares estadounidenses de un millón doscientos cincuenta mil euros (1.250.000 EUR), a los seis meses de su constitucion.
El consejo de administración está facultado para emitir, sin La Sociedad se constituye por tiempo indefinido. La Sociedad limitación alguna y en cualquier momento, acciones íntegramente podrá disolverse en cualquier momento por acuerdo adoptado desembolsadas conforme al artículo veinticuatro de los presentes por los accionistas en la forma exigida para la modificación de estatutos, al correspondiente valor liquidativo de la accion determinado conforme al artículo veintitrés, sin reservar a losaccionistas un derecho de suscripción preferente sobre dichas acciones. El consejo de administración podrá delegar en cualquier El objeto exclusivo de la Sociedad consiste en invertir los fondos administrador o directivo de la Sociedad debidamente autorizado, de que dispone en valores negociables de todo tipo y en todos o en cualquier otra persona debidamente autorizada, las los demás activos autorizados conforme al artículo 41, apartado funciones de aceptar las suscripciones y de entregar y percibir los 1, de la Ley de 20 de diciembre de 2002 relativa a los organismos pagos que deban efectuarse en relación con las nuevas acciones.
de inversión colectiva, o cualesquiera leyes que la sustituyan ymodifiquen (en lo sucesivo, la “Ley de 2002”), con objeto de Dichas acciones o participaciones podrán ser, tal como acuerde diversificar los riesgos de inversión y facilitar a los accionistas el consejo de administración, de distintas clases o subclases, los beneficios derivados de la gestión de su cartera.
emitidas en la clase de acciones o participaciones pertinentecorrespondiente a una cartera de activos (en lo sucesivo, un En la máxima medida permitida por la Ley de 2002, la Sociedad “Subfondo”) y los ingresos procedentes de la emisión de cada podrá adoptar cualquier medida y podrá realizar cuantas clase de acciones o participaciones se invertirán conforme al artículo tres de los presentes estatutos en valores u otros activos correspondiente fracción del dividendo. En caso de acciones o correspondientes a las zonas geográficas, sectores industriales, participaciones al portador, sólo se emitirán certificados zonas monetarias, o en los tipos específicos de valores de renta representativos de acciones o participaciones íntegras. variable y fija que determine en cada momento el consejo deadministración para cada Subfondo.
El pago de los dividendos, en su caso, se efectuará a losaccionistas o partícipes, en lo que respecta a las acciones o El consejo de administración podrá acordar crear en cada clase participaciones nominativas, en los domicilios que figuren en el de acciones o participaciones dos o más subclases cuyos registro de socios y, en el caso de acciones o participaciones al activos se invertirán normalmente conforme a la política de portador, previa presentación de los correspondientes cupones inversión específica de la clase de que se trate, si bien a cada de dividendos al agente o agentes designados por la Sociedad a subclase se aplicará una determinada estructura de comisiones de venta y reembolso, política de cobertura u otra característicaespecífica. Asimismo, el consejo de administración podrá Todas las acciones o participaciones emitidas de la Sociedad, salvo decantarse por cerrar en cualquier momento alguna subclase las acciones o participaciones al portador, se inscribirán en el de acciones o participaciones o, previa notificación con un plazo registro de socios, que será llevado por la Sociedad, o por una o mínimo de 30 días a los accionistas o partícipes de la subclase varias personas designadas a tal efecto por ésta, y dicho registro en cuestión, fusionarla con otra relativa al mismo Subfondo.
indicará el nombre de los titulares de las acciones o participacionesinscritas, su residencia, o domicilio elegido y notificado a la A efectos de determinar el capital de la Sociedad, el patrimonio Sociedad, el número y clase de acciones o participaciones que neto atribuible a cada clase, si no está expresado en dólares posee y el importe desembolsado sobre cada acción o estadounidenses, se convertirá a esa moneda y el capital será el participacion. Las transmisiones de acciones o participaciones patrimonio neto total de todas las clases. que no sean al portador se inscribirán en el registro de socios. La transmisión de las acciones o participaciones al portador se El consejo de administración podrá acordar emitir acciones o realizará mediante la entrega de los correspondientes participaciones nominativas o al portador. En relación con las certificados representativos de dichas acciones o participaciones acciones o participaciones al portador, se emitirán certificados al portador. La transmisión de acciones o participaciones con las denominaciones que acuerde el consejo de nominativas se efectuará: (a) si se han emitido certificados de acciones o participaciones, mediante la inscripción de latransmisión que realizará la Sociedad una vez que se le Si un titular de acciones o participaciones al portador solicita el entreguen los certificados representativos de dichas acciones, canje de sus certificados por certificados con otras junto con otros instrumentos de transmisión satisfactorios para denominaciones o la conversión en acciones nominativas, podrá la Sociedad; y (b) si no se han emitido certificados de acciones, añadirse el coste de dicho canje. En el caso de acciones o mediante una declaración por escrito que se inscribirá en el participaciones nominativas, si un accionista o partícipe no solicita registro de socios, fechada y firmada por el transmitente y el sus certificados, recibirá en su lugar una confirmación de su adquirente, o por las personas que dispongan de los poderes participación accionarial. Si un titular de acciones o participaciones nominativas desea que se emita más de un certificado por susacciones o participaciones, se le podrá cargar el coste de los Los titulares de Acciones o participaciones nominativas deberán certificados adicionales. Los certificados de las acciones o facilitar a la Sociedad una dirección a la que se remitirán todas participaciones estarán firmados por dos administradores. Esas las notificaciones y avisos que efectúe la Sociedad. Dicha firmas podrán ser manuscritas, impresas o por facsímil. No dirección se anotará en el registro de socios. obstante, una de esas firmas puede corresponder a una personadelegada a estos efectos por el consejo de administración. En este En el supuesto de que un accionista o partícipe nominativo no último caso, será manuscrita. La Sociedad podrá emitir facilitara dicha dirección, la Sociedad podrá autorizar la certificados temporales de acciones o participaciones en la forma inscripción de una anotación en tal sentido en el registro de que determine en cada momento el consejo de administración. socios, en cuyo caso se considerará que la dirección delaccionista o partícipe, hasta tanto el accionista o partícipe no Las acciones o participaciones sólo se emitirán una vez que se facilite otra dirección a la Sociedad, el domicilio social de la acepte la suscripción y se abone el precio conforme al artículo Sociedad o cualquier otra dirección que la Sociedad veinticuatro de los presentes estatutos. El suscriptor podrá oportunamente anote en el registro. Mediante notificación por obtener, sin demoras indebidas, los certificados definitivos de las escrito efectuada a la Sociedad en su domicilio social, o en la dirección que la Sociedad oportunamente establezca a talefecto, el accionista o partícipe podrá solicitar, en cualquier Las acciones o participaciones también podrán emitirse una vez momento, el cambio de su dirección registral.
que se acepte la suscripción a cambio de la aportación enespecie de valores negociables y otros activos compatibles con la política de inversión y el objeto de la Sociedad. Si un accionista o partícipe estuviese en disposición de probar deforma satisfactoria, a juicio de la Sociedad, la pérdida o Si el pago efectuado por un suscriptor da lugar a la emisión de destrucción de su certificado de acciones o participaciones, una fracción de acción o participacion, dicha fracción se podrá emitirse, a solicitud del interesado, un duplicado del inscribirá en el registro de socios. No dará derecho a voto pero certificado de acciones o participaciones en las condiciones y con dará derecho, en la medida que determine la Sociedad, a la las garantías que la Sociedad establezca, incluido, a título meramente enunciativo y no limitativo, un aval prestado por una posea dichas acciones o participaciones o que figure en el compañía de seguros. Con ocasión de la emisión del nuevo registro de socios como titular de las acciones o Certificado, en el que se hará constar que se trata de un participaciones objeto de reembolso, indicando las duplicado, se anulará el certificado de acciones o participaciones acciones o participaciones que serán reembolsadas, el original en cuya sustitución se emitió el nuevo.
precio conforme a lo antedicho, el precio que se abonarápor dichas acciones o participaciones y el lugar en el que La Sociedad, a su elección, podrá cobrar al accionista o partícipe se abonará el precio de reembolso de dichas acciones o los costes de un certificado de acciones o participaciones participaciones. Tal notificación podrá remitirse al duplicado o nuevo además de todos los gastos razonables accionista o partícipe enviándola en un sobre certificado soportados por la Sociedad en relación con su emisión e con franqueo en origen dirigido a la última dirección inscripción o en relación con la anulación del antiguo certificado conocida de dicho accionista o participaciones o a la que figure en los libros de la Sociedad. El accionista o partícipeestará obligado inmediatamente a entregar a la Sociedad el certificado o certificados representativos de las El consejo de administración tendrá la facultad de imponer las acciones o participaciones indicadas en la notificación de restricciones que considere necesarias para garantizar que las reembolso. Inmediatamente después del cierre de acciones o participaciones de la Sociedad no sean adquiridas o actividades de la fecha especificada en la notificación de poseídas por: (a) una persona que incumpla las leyes o exigencias reembolso, el accionista o partícipe perderá su condición de un país o autoridad gubernamental; o (b) una persona en de tal y se cancelarán las acciones o participaciones que circunstancias que, a juicio del consejo de administración, pueda dar lugar a que la Sociedad contraiga deudas fiscales o sufracualquier otra desventaja económica que, en otro caso, no habría 2) El precio al que se reembolsarán las acciones o sufrido. De igual manera, el consejo de administración podrá participaciones especificadas en la notificación de restringir la emisión de acciones o participaciones velando por el reembolso (en lo sucesivo, el “precio de reembolso”) interés del Subfondo y/o de sus Accionistas o partícipes, incluyendo será una cantidad igual al valor liquidativo de las los casos en que la Sociedad o alguno de los Subfondos alcance acciones o participaciones de la correspondiente clase, una envergadura que pudiera tener repercusión en la capacidad de fijado conforme al artículo veintitrés de los presentes realizar inversiones adecuadas para los mismos. El consejo de estatutos, menos una comisión de reembolso y/o una administración podrá eliminar esta restricción a su discreción. comisión de suscripción diferida contingente, tal comoacuerde en su momento el consejo de administración En concreto, la Sociedad podrá restringir o impedir ser titular de para todos los reembolsos y tal como se establezca en el acciones o participaciones de la Sociedad a una persona, empresa o entidad societaria que sea considerada como una“Persona Estadounidense” tal como se define más adelante. A 3) El pago del precio de reembolso se efectuará al titular de dichas acciones o participaciones en dólaresestadounidenses, excepto durante los períodos de a) denegar la emisión de acciones o participaciones y la restricciones de cambios, y se depositará por la Sociedad inscripción de cualquier transmisión de acciones o en un banco en Luxemburgo o en otro lugar (tal como se participaciones si, a su juicio, dicha inscripción o indique en la notificación de reembolso) para abonarlo al transmisión hiciese recaer o pudiera hacer recaer la titular una vez que presente el certificado o certificados titularidad efectiva de dichas acciones o participaciones en representativos de las acciones o participaciones que se una persona que no pueda poseer acciones o indican en tal notificación. Una vez que sea depositado el precio conforme a lo antedicho, ninguna de las personascon derechos en las acciones o participaciones b) en cualquier momento, solicitar a cualquier persona cuyo especificadas en la notificación de reembolso dispondrán nombre figure inscrito en el registro o a cualquier persona ya de derechos sobre dichas acciones o participaciones ni que pretenda solicitar la inscripción en el registro por una contra la Sociedad o sus activos, salvo el derecho del transmisión de acciones o participaciones, que facilite a la accionista o partícipe que figura como titular a recibir de Sociedad la información que pueda considerar necesaria a ese banco el precio depositado (sin intereses) una vez que efectos de determinar si la titularidad efectiva de las presente efectivamente el certificado o certificados de las acciones o participaciones recae o recaerá en una persona acciones o participaciones tal como se ha indicado que no pueda poseer acciones o participaciones de la Sociedad, y en qué medida y circunstancias; y 4) En ningún caso podrá cuestionarse ni invalidarse el c) si la Sociedad tiene conocimiento de que una persona que no ejercicio por parte de la Sociedad de las facultades de las puede poseer acciones o participaciones de la Sociedad, por que dispone como así se establece en este artículo sobre sí sola o conjuntamente con otros, es titular efectiva de la base de la inexistencia de pruebas suficientes que acciones, reembolsará obligatoriamente todas las acciones acrediten la pertenencia de las acciones o participaciones o participaciones de dicho accionista o partícipe del a una persona, o que el verdadero titular de las acciones o participaciones sea distinto de la persona consideradacomo tal por la Sociedad en la fecha de la notificación de 1) La Sociedad remitirá una notificación (en lo sucesivo, la reembolso, siempre que en tales casos la Sociedad ejerza “notificación de reembolso”) al accionista o partícipe que d) negarse a aceptar el voto de una persona que no pueda Sociedad, a menos que se disponga otra cosa en los presentes poseer acciones ni participaciones de la Sociedad, en ninguna junta de accionistas de la Sociedad. Cada acción o participacion de cualquier clase, En los presentes estatutos, a menos que el consejo de independientemente del valor liquidativo por acción o administración varíe su significado conforme a las leyes participación de esa clase, tiene derecho a un voto, sin perjuicio aplicables y así se indique en el folleto informativo en vigor, por de las limitaciones impuestas por los presentes estatutos. Un “Persona Estadounidense” se entenderá un nacional de los accionista o partícipe podrá intervenir en cualquier junta Estados Unidos de América o residente en ese país, una general de accionistas nombrando a otra persona como su asociación constituida o existente conforme a la leyes de apoderado por escrito o por cualquier otro medio de cualquier estado, territorio o posesión de los Estados Unidos de comunicación. Excepto si las leyes o los presentes estatutos América (salvo una asociación que no sea considerada persona disponen otra cosa, en una junta general de accionistas estadounidense con arreglo a los reglamentos del Tesoro debidamente convocada, los acuerdos se adoptarán por mayoría aplicables) o una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos de América o de cualquiera de sus estados,territorios o posesiones, cualquier patrimonio o "trust" con El consejo de administración podrá determinar todas las demás excepción de los patrimonios cuyos ingresos no procedan de los condiciones que los accionistas o partícipes deben cumplir para Estados Unidos de América (que no estén vinculados participar en una junta general de accionistas.
efectivamente con el desarrollo de una actividad o negocio en losEstados Unidos de América) y no estén incluidos en el impuesto Los accionistas que participen en una junta general mediante federal sobre los beneficios de los Estados Unidos, cualquier videoconferencia o cualquier otro método de telecomunicación "trust" si un tribunal de los Estados Unidos puede ejercer una que permita su identificación se considerarán presentes a supervisión primaria sobre su administración y una o varias efectos de quórum y de cómputo de mayoría. Estos métodos de personas estadounidenses tienen la facultad de controlar todas telecomunicación deberán satisfacer los requisitos técnicos las decisiones significativas del "trust", o ciertos "trusts" necesarios para que puedan participar eficazmente en la junta y existentes el 20 de agosto de 1996 y considerados personas las decisiones de la junta deberán ser transmitidas de forma estadounidenses antes de esa fecha que elijan, conforme a la normativa, seguir siendo considerados personasestadounidenses. Los accionistas o partícipes estarán autorizados a emitir su votomediante papeletas (“formulaires”). Artículo 9:Cualquier junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad Las papeletas (“formulaires”) deberán entregarse en mano con regularmente constituida representará a la totalidad de los acuse de recibo mediante correo certificado, por mensajería accionistas de la Sociedad. Sus acuerdos serán vinculantes para contratando los servicios de una empresa reconocida a nivel todos los accionistas de la Sociedad, independientemente de la internacional que las traslade a la sede de la Sociedad o clase de acciones o participaciones que posean. Tendrá los mediante fax al número de la sede de la Sociedad. poderes necesarios para ordenar, realizar o ratificar actosrelativos a las operaciones de la Sociedad. Las papeletas (“formulaires”) que no incluyan las siguientesmenciones o indicaciones se considerarán nulas y no se tendrán La junta general ordinaria de accionistas se celebrará, conformea la ley de Luxemburgo, en el domicilio social de la Sociedad o en Nombre, dirección o sede social del socio en cuestión; otro lugar del Gran Ducado de Luxemburgo que se especifique enel anuncio de convocatoria, el 20 de noviembre de cada año a las Número total de acciones o participaciones de las que el 11.00 a.m. Si ese día no es un día hábil en Luxemburgo, la junta accionista o partícipe en cuestión sea titular y, si general ordinaria de accionistas se celebrará el siguiente día procede, número de acciones o participaciones de cada Subfondo o subclase que el accionista o partícipe posea; Podrán celebrarse otras juntas generales de accionistas en el Orden del día de la junta general de accionistas; lugar y fecha que se indique en los correspondientes anuncios deconvocatoria. En relación con todas las resoluciones propuestas,indicación por parte del accionista o partícipe, del Las juntas extraordinarias de titulares de Acciones o número de acciones con las que se abstiene el número participaciones de un Subfondo, clase, subclase o de varios con las que vota a favor o el número con las que vota en Subfondos, clases o subclases serán convocadas por el consejo de administración para pronunciarse sobre cualquier asuntorelativo a esos Subfondos, clases o subclases y/o a la variación de Nombre, título y firma del accionista o partícipe en cuestión o del representante debidamente autorizadopor el mismo.
Artículo 11:El quórum y los plazos exigidos por las leyes regularán el La Sociedad deberá recibir las papeletas (“formulaires”) no más anuncio y desarrollo de las juntas generales de accionistas de la tarde de las 5 p.m., hora local, del día laborable luxemburguésanterior al día de la junta general de accionistas. Las papeletas (“formulaires”) recibidas con posterioridad a este plazo no se Los administradores serán elegidos por los accionistas o tendrán en cuenta a efectos de quórum.
partícipes en la junta general ordinaria por un período quefinalizará en la próxima junta general ordinaria y hasta que sus A los efectos del presente artículo, “día laborable luxemburgués“ sucesores sean elegidos y habilitados, bien entendido, no hará referencia a cualquier día en el que los bancos estén obstante, que cualquier administrador podrá ser cesado y/o sustituido de su cargo mediante acuerdo adoptado por losaccionistas o partícipe. Las papeletas (“formulaires”) se considerarán recibidas: En el supuesto de que se produzca una vacante en el cargo de (a) si son entregadas en mano con acuse de recibo en el administrador por fallecimiento, jubilación o cualquier otra momento de la entrega mediante correo certificado o por causa, los restantes administradores podrán reunirse para mensajería, contratando los servicios de una empresa elegir por mayoría de votos, a un administrador que cubra dicha vacante hasta la siguiente junta de accionistas.
(b) si son entregadas por fax, a la hora registrada junto con el número de fax del terminal de destino en la confirmación de El consejo de administración elegirá de entre sus miembros a un presidente y podrá elegir también entre sus miembros a unoo varios vicepresidentes. También elegirá a un secretario, que En tanto que el capital social esté dividido en distintas clases de no será preciso que sea administrador, que será responsable de acciones o participaciones y las acciones o participaciones sean llevar las actas de las sesiones del consejo de administración y de diferentes subclases, los derechos de voto inherentes a las de las juntas de accionistas. El consejo de administración se acciones o participaciones de cualquier clase o subclase (a reunirá por convocatoria de dos administradores cualesquiera, menos que dispongan otra cosa las condiciones de emisión de en el lugar indicado en el anuncio de convocatoria, si bien las acciones o participaciones de esa clase o subclase) podrán ninguna reunión tendrá lugar en el Reino Unido. ser modificados, con independencia de si la Sociedad estásiendo liquidada o no, con la aprobación de un acuerdo adoptado Un Presidente presidirá todas las juntas de accionistas y del en una junta general independiente de los titulares de las consejo de administración, si bien, a falta de presidente o en su acciones o participaciones de esa clase o subclase, por mayoría ausencia, los accionistas o el consejo de administración podrán de dos tercios de los votos emitidos en dicha junta general nombrar a cualquier administrador como presidente en independiente. A todas esas juntas independientes se aplicarán funciones por el voto de la mayoría de los asistentes a tales mutatis mutandis las disposiciones de los presentes estatutos relativas a las juntas generales, si bien el quórum mínimonecesario en dichas juntas generales independientes serán los Cualquier reunión del consejo de administración se notificará a titulares de las acciones o participaciones de la clase o subclase todos los administradores con una antelación mínima de en cuestión, presentes personalmente o mediante apoderado, veinticuatro horas a la hora fijada de la celebración de la misma, que posean al menos la mitad de las acciones o participaciones salvo en los casos de urgencia, en cuyo caso deberá emitidas de esa clase o subclase (o, si en una sesión de especificarse en la notificación de convocatoria la naturaleza de prórroga de una junta de los titulares de dicha clase o subclase dicha urgencia. Podrá renunciarse a la notificación de no concurre el quórum antes definido, cualquier persona convocatoria mediante consentimiento prestado por escrito, o asistente que posea acciones o participaciones de la clase o por otro medio de comunicación por cada uno de los subclase de que se trata, o su apoderado, constituirá quórum). administradores. No será preciso efectuar una notificación deconvocatoria independiente en relación con las reuniones concretas cuya fecha y hora de celebración se hubiesen fijado Los accionistas o partícipes se reunirán a convocatoria del consejo previamente en un acuerdo del consejo de administración. de administración, en virtud de un anuncio en el que se indicará elorden del día y que se remitirá o transmitirá por cualquier medio Cualquier administrador podrá intervenir en las reuniones del de comunicación con al menos ocho días de antelación a la junta, consejo de administración, nombrando por escrito o por cualquier a la dirección de cada accionista o partícipe que figure en el otro medio en calidad de representante suyo, a otro administrador para que actúe en su lugar. Los administradores también podránemitir su voto por escrito o por telegrama, cable o fax. Asimismo, Si se emiten acciones o participaciones al portador, el anuncio los administradores podrán asistir a las sesiones del consejo de se publicará además en el Mémorial Recueil des Sociétés et administración mediante conferencia telefónica o videoconferencia. Associations de Luxemburgo, en un periódico de Luxemburgo yen otro periódico que determine el consejo de administración.
Los administradores sólo podrán actuar en las sesiones delconsejo de administración debidamente convocadas. Los administradores no podrán obligar a la Sociedad por sus actos La Sociedad estará gestionada por un consejo de administración individuales, excepto si lo permite expresamente un acuerdo del integrado por al menos tres miembros. No será preciso que los miembros del consejo de administración sean accionistas opartícipes de la Sociedad. En todo momento, la mayoría del El consejo de administración sólo podrá deliberar y adoptar consejo de administración estará compuesta por personas no acuerdos válidos cuando, en cualquiera de sus reuniones, se residentes en el Reino Unido a efectos fiscales. encuentren, presentes (incluso mediante conferencia telefónicao videoconferencia) o representados al menos dos administradores, y sólo si la mayoría de los administradores estatutos a la junta general de accionistas serán competencia presentes o representados son personas no residentes en el Reino Unido. Los acuerdos del consejo de administración seadoptarán por mayoría simple de los votos de los El consejo de administración tendrá la facultad de actuar en administradores presentes o representados en esa reunión, o nombre de la Sociedad en todas las materias no reservadas que participen en la videoconferencia o conferencia telefónica.
expresamente a la junta general de accionistas por estos En el caso de que en cualquier reunión, se produzca un empate estatutos y, sin limitar la generalidad de lo que antecede, tendrá de votos sobre un acuerdo, el presidente tendrá voto de calidad. la facultad de determinar la política social y la política deinversiones de cada Fondo y de la correspondiente cartera sobre Los administradores podrán adoptar por unanimidad un la base del principio de diversificación del riesgo, sin perjuicio acuerdo expresando su consentimiento por escrito de las restricciones de inversión que imponga la Ley de 2002 y independiente, o mediante otros medios de comunicación los reglamentos, así como lo que establezca el consejo de incluido el teléfono, siempre que en este último caso el voto se documente debidamente en las actas del mismo. La fecha de ladecisión contenida en dicho acuerdo será la fecha en que firme El consejo de administración tiene, en particular, la facultad de determinar la política social. El desarrollo de la gestión y de lasoperaciones mercantiles de la Sociedad no afectarán ni a las El consejo de administración podrá designar oportunamente a los inversiones o actividades comprendidas en las restricciones de directivos de la sociedad, incluido un director general, un inversión impuestas por la Ley de 2002 establecidas en las leyes secretario y cualesquiera otros directores generales adjuntos, o reglamentos de los países en los que las acciones o secretarios adjuntos u otros cargos consideradores necesarios participaciones se ofrecen en venta al público, ni a las adoptadas para el funcionamiento y la gestión de la Sociedad. Dichos en un momento determinado a través de acuerdo del consejo de nombramientos podrán ser revocados por el consejo de administración, tal como se describen en el folleto informativo administración en cualquier momento. Los directivos de la relativo a la oferta de tales acciones o participaciones.
Sociedad no deberán ser necesariamente miembros del consejode administración o accionistas o partícipes de la Sociedad. A En la determinación e implantación de la política de inversión, el menos que se estipule otra cosa en los presentes estatutos, los consejo de administración podrá hacer que los activos de la directivos nombrados tendrán las facultades y potestades que les Sociedad sean invertidos en valores negociables e instrumentos del mercado monetario, participaciones de organismos deinstituciones de inversión colectiva en valores mobiliarios El consejo de administración podrá delegar la gestión de la (“OICVM”) autorizados conforme a la Directiva 85/611/CEE y/o Sociedad y la representación de la misma en el marco de realizar otros organismos de inversión colectiva (“OIC”) en el sentido del actos para la realización de la política u objeto social, a personas artículo 1, apartado 2, guiones primero y segundo, de la Directiva físicas o jurídicas que no habrán de ser necesariamente 85/611/CEE, depósitos en entidades de crédito, productos miembros del consejo de administración. Asimismo, el consejo financieros derivados y todos los demás activos autorizados de administración podrá delegar cualquiera de sus facultades, indicados en la Parte I de la Ley de 2002.
potestades y poderes a un comité, integrado por las personas queconsidere oportunas (sean o no miembros del consejo de Dichos activos incluyen, a título meramente enunciativo y no administración), bien entendido que no podrán realizarse tales delegaciones a un comité del consejo, que esté integrado poradministradores que, en su mayoría, residan en el Reino Unido.
(a) valores negociables e instrumentos del mercado monetario Las reuniones de los comités del consejo de administración no admitidos a cotización oficial en bolsas de los Estados podrán celebrarse en el Reino Unido y tales reuniones no tendrán miembros de la Unión Europea (en lo sucesivo, la “UE”); lugar válidamente si la mayoría de los administradores presenteso representados son personas residentes en el Reino Unido.
(b) valores negociables e instrumentos del mercado monetario negociados en otros mercados regulados de Estados Ningún miembro del consejo de administración participará en miembros de la UE, que operen regularmente, estén una sesión de dicho consejo de administración por videoconferencia o conferencia telefónica desde el Reino Unido.
(c) valores negociables e instrumentos del mercado monetario admitidos a cotización oficial en bolsas de cualquier otro Las actas de cualquier sesión del consejo de administración país de Europea Occidental y de Europa del Este, el estarán firmadas por el presidente en funciones que la presidió. continente americano, Asia, Oceanía y África; Las copias o extractos de dichas actas que vayan a presentarse (d) valores negociables e instrumentos del mercado monetario en procedimientos judiciales o a otros efectos estarán firmadas negociados en otros mercados regulados que operen por el presidente, o por el secretario o por dos administradores.
regularmente, estén reconocidos y abiertos al público, decualquier otro país de Europa Occidental y del Este, el continente americano, Asia, Oceanía y África; El consejo de administración tendrá las más amplias facultadespara realizar todos los actos de administración y disposición en (e) valores negociables e instrumentos del mercado monetario interés de la Sociedad. Todas las facultades que no hayan sido de reciente emisión, siempre que las condiciones de emisión expresamente reservadas por la ley o por los presentes incluyan el compromiso de solicitar la admisión a cotización oficial en uno de los mercados de valores indicados en las los derivados OTC estén sometidos a una valoración letras a) y c) o en mercados regulados abiertos al público, fiable y comprobable, con carácter diario, y puedan que operen regularmente, tal como se indica en las letras b) venderse, liquidarse o cerrarse mediante una operación y d), y que esa admisión a cotización esté garantizada a un de compensación en cualquier momento a su valor de (f) participaciones de OICVM y/o otros OIC en el sentido del (i) instrumentos del mercado monetario, distintos de los artículo 1, apartado 2, guiones primero y segundo de la negociados en un mercado regulado, que estén comprendidos Directiva 85/611/CEE, en su versión modificada, estén o no en el artículo 1 de la Ley de 2002, si la emisión o el emisor de ubicados en un Estado miembro, siempre que: dichos instrumentos están regulados con el fin de proteger alos inversores y sus ahorros, y siempre que estén: esos otros OIC estén autorizados conforme a leyes queprevean su sujeción a una supervisión que la emitidos o garantizados por una autoridad central, Commission de Surveillance du Secteur Financier regional o local o un banco central de un Estado (“CSSF”) considere equivalente a la establecida en el miembro de la UE, el Banco Central Europeo, la UE o el Derecho comunitario, y la colaboración entre las Banco de Inversión Europeo, un Estado no miembro o, en autoridades esté suficientemente asegurada; el caso de un Estado Federal, uno de los integrantes dela federación, o por un organismo público internacional el nivel de protección de los partícipes en esos otros OIC al que pertenezcan uno o varios Estados miembros o; sea equivalente al dispensado a los partícipes en unOICVM, y en particular que las normas sobre segregación emitidos por un organismo cuyos valores se negocien en de activos, endeudamiento, préstamo y ventas no los mercados regulados mencionados en las letras (a), cubiertas de valores negociables e instrumentos del mercado monetario sean equivalentes a las exigencias dela Directiva 85/611/CEE, en su versión modificada; emitidos o garantizados por una entidad sujeta a unasupervisión prudente, conforme a los criterios las actividades de los otros OIC sean objeto de informes establecidos por el Derecho comunitario, o por una semestrales y anuales que permiten la evaluación del entidad que esté sujeta y cumpla normas prudentes que activo y del pasivo, de los beneficios y operaciones en el la CSSF considere al menos igual de estrictas que las establecidas por el Derecho comunitario, o; conforme a sus documentos constitutivos, no más del emitidos por otras instituciones pertenecientes a las 10% del activo de los OICVM o de otros OIC (o de los categorías aprobadas por la CSSF, siempre que las activos de cualquiera de sus subfondos, siempre que se inversiones en esos instrumentos estén sometidas a garantice en relación con terceros el principio de una protección de los inversores equivalente a la segregación del pasivo de los distintos subfondos), cuya establecida en los guiones primero, segundo o tercero adquisición se prevea, pueda invertirse en total en anteriores, y siempre que el emisor sea una sociedad cuyo capital y reservas asciendan al menos a10 millones de EUR y que presente y publique sus (g) depósitos en entidades de crédito a la vista o que puedan cuentas anuales conforme a la Directiva 78/660/CEE (1), retirarse, y con un vencimiento no superior a 12 meses, que sea una entidad que, en el seno de un grupo de siempre que la entidad de crédito esté domiciliada en un sociedades que comprenda a una o varias compañías Estado miembro de la UE o, si su domicilio social está que coticen en bolsa, se dedique a la financiación del situado en un Estado no miembro, siempre que esté sujeta a grupo o sea una entidad destinada a la financiación de normas prudentes que el CSSF considere equivalentes a las instrumentos de titulización que se beneficien de una (h) productos financieros derivados, incluidos instrumentos La Sociedad podrá invertir un máximo del 20 por ciento del equivalentes a activos monetarios, negociados en un activo neto de cualquier Fondo en valores de renta variable y/o mercado regulado; y/o productos financieros derivados fija emitidos por el mismo organismo, cuando la finalidad de la negociados en un mercado extrabursátil (en lo sucesivo, política de inversión del Fondo sea replicar la composición de cierto índice de valores de renta variable o fija que estéreconocido por la CSSF, siempre que: el activo subyacente esté constituido por losinstrumentos descritos en las letras (a) a (g) anteriores, la composición del índice esté suficientemente índices financieros, tipos de interés, tipos de cambio, en los que la Sociedad pueda invertir conforme a susobjetivos de inversión; el índice represente una referencia adecuada para elmercado correspondiente; las contrapartes de las operaciones sobre derivados OTCsean entidades sometidas a una supervisión prudente y que pertenezcan a las categorías aprobadas por la CSSF; y Este límite será del 35% cuando así lo justifiquen las Sociedad o, a solicitud de ésta, de cualquier otra sociedad de la circunstancias excepcionales del mercado, en particular en que la Sociedad sea un accionista o acreedor y de la que aquél mercados regulados en los que determinados valores no tenga derecho a percibir indemnización alguna, salvo en negociables o instrumentos del mercado monetario sean muy relación con materias en las que haya sido condenado dominantes. La inversión hasta ese límite sólo se permite en los definitivamente en dicho litigio, pleito o proceso por negligencia grave o mala conducta; en el supuesto de transacción, laindemnización se prestará únicamente en relación con las La Sociedad podrá invertir hasta un máximo del 35 por ciento del materias previstas en el acuerdo, siempre que el abogado de la activo de cualquier Fondo en valores negociables o instrumentos Sociedad informe a ésta de que dicha persona no incurrió en el del mercado monetario emitidos o garantizados por un Estado mencionado incumplimiento del deber. El precedente derecho a miembro de la UE, por sus autoridades nacionales por un Estado percibir indemnizaciones no excluye el ejercicio de otros no miembro o por organismos públicos internacionales a los que derechos de los que pueda gozar dicho administrador o directivo.
pertenezcan uno o varios Estados miembros. La Sociedad podrá invertir hasta el 100 por cien del activo de La Sociedad quedará vinculada tanto por la firma conjunta de cualquier Fondo, conforme al principio de diversificación del dos administradores o directivos a los que el consejo de riesgo, en distintos valores negociables e instrumentos del administración haya conferido facultades como por cualquier mercado monetario emitidos o garantizados por un Estado otro modo establecido en un acuerdo del consejo de miembro, por sus autoridades nacionales, por otro Estado miembro de la OCDE o por organismos públicos internacionalesa los que pertenezcan uno o varios Estados miembros, siempre que: (i) dichos valores formen parte de al menos seis emisiones La Sociedad designará a un auditor autorizado que desempeñará diferentes; y (ii) los valores de cualquiera de las emisiones no los deberes previstos en el artículo 113 de la Ley de 2002. El supongan más del 30 por ciento del activo total de dicho Fondo. auditor será elegido por la junta general de accionistas ydesempeñará su cargo hasta que se nombre a su sucesor. Artículo 17:Ningún contrato ni ninguna otra operación entre la Sociedad y cualquier otra sociedad o empresa resultarán afectados o Como se prevé concretamente más adelante, la Sociedad tendrá invalidados por el hecho de que uno o varios administradores o la facultad de rembolsar sus propias acciones o participaciones directivos de la Sociedad tengan un interés en dicha otra sociedad en cualquier momento con las únicas limitaciones establecidas o empresa, o sean administradores, asociados, directivos o empleados de la misma. Ningún administrador, asociado,directivo o empleado de la Sociedad que lo sea también de otra Cualquier accionista o partícipe podrá solicitar en cualquier compañía o empresa con la que la Sociedad va a realizar momento el reembolso de la totalidad o parte de sus acciones o negocios, se verá impedido, por razón de esa vinculación con tal participaciones por la Sociedad. El precio de reembolso se compañía o empresa, de deliberar, votar o actuar sobre abonará en el plazo máximo de los 8 días hábiles en Luxemburgo cualesquiera materias relativas a tal contrato o negocio. siguientes a la fecha en la que se fijó el valor liquidativo o despuésde la fecha en que la Sociedad recibió los correspondientes En el supuesto de que un administrador o directivo de la certificados de acciones o participaciones, y si fuera posterior, Sociedad tenga un interés personal en la realización de una sería igual al valor liquidativo de la clase pertinente, establecido operación de la sociedad, exceptuando si esta operación se conforme a lo previsto en el artículo veintitrés del presente cierra en el curso habitual de negocio y de conformidad con las documento, menos la cantidad que el consejo de administración condiciones del mercado, dicho administrador o directivo considere como provisión por los gastos de negociación y cargas deberá comunicar al consejo de administración dicho interés fiscales, redondeándose a la baja el importe resultante tal y como personal, sin que dicho administrador o directivo pueda así lo determine dicho Consejo, y menos la comisión de deliberar o votar con respecto a esa operación. Tal operación así reembolso y/o la comisión de suscripción diferida contingente como el referido interés del administrador o directivo deberán vigentes en la fecha en que se realiza el reembolso, tal como ponerse en conocimiento de la junta general de accionistas establezca el consejo de administración en cada momento y así se indique en el folleto informativo. Dichas solicitudes deberánser presentadas por los accionistas o partícipes por escrito en el En los términos en que se emplea en la frase anterior, la domicilio social de la Sociedad en Luxemburgo o ante otra expresión “interés personal”, no se incluye aquella relación o persona o entidad designada por la Sociedad como su agente interés en cualquier asunto, situación u operación en la que para el reembolso de acciones o participaciones. Antes de abonar partícipe BlackRock Inc. o cualquier filial o sociedad interpuesta el precio de reembolso, la Sociedad o su agente designado al de éste, o cualquier otra sociedad o entidad que el consejo de efecto deberán recibir el certificado o certificados de dichas administración determine a su entera discreción.
acciones o participaciones, en forma adecuada y junto con unjustificante adecuado de la transmisión o cesión. Artículo 18:La Sociedad podrá indemnizar a cualquier administrador o Las acciones o participaciones del capital de la Sociedad directivo, y a sus herederos, albaceas o administradores por los reembolsadas por la Sociedad serán canceladas. gastos que razonablemente haya soportado en relación concualquier litigio, pleito o proceso en los que haya sido parte por Cualquier accionista o partícipe podrá solicitar la conversión de la razón de ser o haber sido administrador o directivo de la totalidad o parte de sus acciones o participaciones en acciones o participaciones de otra clase, al correspondiente valor teórico de la El consejo de administración podrá prorrogar el plazo de pago clase pertinente, bien entendido que el consejo de administración del reembolso a un plazo no superior a 45 días hábiles, según podrá imponer las restricciones a la conversión que determine y exija la liquidación y otras restricciones existentes en los podrá supeditar la conversión al pago de una comisión. mercados financieros de los países en los que se invertirá unaparte sustancial de los activos atribuibles a una clase Si un reembolso o conversión de acciones o participaciones determinada de acciones, y ello exclusivamente en lo que redujera el valor de la participación de un accionista o partícipe respecta a las clases de acciones o participaciones cuyos de acciones o participaciones de una clase por debajo del objetivos y políticas de inversión específicos prevean la inversión número de acciones o participaciones o del contravalor que el en valores de emisores de países en desarrollo. consejo de administración determine oportunamente, seconsiderará que dicho accionista o partícipe ha solicitado el A solicitud del accionista o partícipe, la Sociedad podrá optar reembolso o conversión, según el caso, de todas sus acciones o por realizar un pago en especie, teniendo debidamente en cuenta todas las leyes y los reglamentos aplicables y losintereses de todos los accionistas o partícipes. En el supuesto La sociedad no estará obligada a rembolsar o convertir las de un reparto en especie, el auditor de la Sociedad entregará un acciones o participaciones de un Subfondo en un determinado informe de auditoría, sufragado por los accionistas o partícipes, día de valoración si existen solicitudes de reembolso o de conformidad con las leyes aplicables. conversión en curso en ese mismo día para todas las clases deacciones de dicho Subfondo con un valor total del 10% del valor aproximado del mismo. La Sociedad podrá aplazar los A efectos de calcular el precio de emisión y reembolso por reembolsos y conversiones en circunstancias excepcionales acción, el valor liquidativo de cada clase de acciones de la que, según el consejo de administración, afecten negativamente Sociedad será determinado periódicamente por la Sociedad, si a los intereses de los titulares de cualquier clase o clases de bien en ningún caso con una frecuencia inferior a dos veces al acciones o participaciones de dicho Subfondo según consta en mes, tal como el consejo de administración haya determinado el folleto informativo vigente de la Sociedad. mediante acuerdo (esos días y horas para el cálculo del valorliquidativo se denominarán en lo sucesivo “Fecha de Cualquier solicitud de reembolso será irrevocable excepto en el Valoración”), bien entendido que en cualquier caso cuando una caso de suspensión de los reembolsos según lo antes previsto y Fecha de Valoración coincida con un día calificado como festivo en el caso de suspensión de los reembolsos conforme al en los bancos y la bolsa de Luxemburgo, la Fecha de Valoración artículo veintidós de los presentes estatutos. A falta de será el siguiente día hábil en bancos y bolsa. revocación, el reembolso tendrá lugar, en el caso de reducción,tal como se ha indicado anteriormente, y en el caso de La Sociedad podrá suspender el cálculo del valor liquidativo de suspensión conforme al artículo veintidós de los presentes las acciones o participaciones de una determinada clase y la estatutos, en el primer día de valoración posterior a dicha emisión y reembolso (incluida la conversión) de las acciones o reducción o posterior al final de la suspensión. participaciones de dicha clase a sus accionistas o partícipesdurante: No obstante lo anterior, si en circunstancias excepcionales laliquidez de un determinado Subfondo no es suficiente para a) el cierre, la suspensión o la restricción de operaciones en una permitir que el pago o reembolso se efectúe en el período de bolsa o mercado de valores en los que cotice una parte liquidación indicado, dicho pago se realizará tan pronto como sustancial de los activos financieros mantenidos en esa clase; b) existan condiciones que constituyen una emergencia como El consejo de administración podrá decidir oportunamente que consecuencia de la cual las enajenaciones o la valoración de ningún reembolso o conversión de un solo accionista o partícipe los activos de la Sociedad atribuibles a esa Clase de sea de un importe inferior al indicado en el folleto informativo. Acciones o participaciones sería impracticable; El consejo de administración podrá decidir oportunamente que, c) cualquier avería en los medios de comunicación si un reembolso o conversión de acciones o participaciones normalmente empleados para determinar el precio o valor reduce el valor de la participación de un accionista o partícipe o de las inversiones de esa Clase de Acciones o de las acciones o participaciones de una clase por debajo de la participaciones o el precio o cotización actual en una bolsa u cantidad que el consejo de administración determinó en su momento, se considerará que dicho accionista o partícipe hasolicitado el reembolso o conversión de la totalidad de sus d) cualquier período en el que la Sociedad no pueda repatriar acciones o participaciones de esa clase. fondos para efectuar los pagos de reembolso de dichasAcciones o participaciones o durante el que las transmisiones Si la cantidad pagadera a un único accionista o partícipe supera de fondos relativas a la realización o adquisición de los 500.000 dólares estadounidenses, el consejo de inversiones o pagos por el reembolso de acciones o administración podrá aplazar la entrega o transmisión, según participaciones no puedan efectuarse, a juicio de los los casos, de la totalidad o parte de dicha cantidad a una fecha administradores, a los tipos de cambio normales; posterior no superior a los siete dias hábiles después de la fechaen que, de no ser así, habría sido pagadera. e) cualquier período en el que el valor liquidativo por acción de una filial de la Sociedad no puede determinarse conexactitud; de haberse notificado o adoptado la decisión de liquidar o en efectivo y repartos en efectivo a cobrar por la fusionar un Subfondo de conformidad con el apartado 28 del Sociedad, en la medida en que la Sociedad disponga razonablemente de dicha información (bien entendidoque la Sociedad podrá introducir ajustes a las g) en lo que respecta únicamente a la suspensión de la emisión fluctuaciones del valor de mercado de los valores de Acciones o participaciones, cualquier período en el que se ocasionadas por la negociación de valores exdividendo o haya remitido notificación de disolución de la Sociedad.
exderechos y otras prácticas similares); La Sociedad publicará dichas suspensiones, si procede, e) todos los intereses devengados sobre los valores notificándolas, además, a los accionistas o partícipes que pertenecientes a la Sociedad, salvo que dichos intereses soliciten la conversión o reembolso de sus acciones o se incluyan o reflejen en el principal de dichos valores; participaciones por la Sociedad en el momento en quepresenten sus solicitudes por escrito, tal como se especifica en todos los gastos de establecimiento de la Sociedad, en la el artículo veintiuno de los presentes estatutos.
medida en que no hayan sido amortizados, bienentendido que dichos gastos podrán ser amortizados La suspensión relativa a una clase de acciones no tendrá directamente con cargo al capital de la Sociedad; y efectos sobre el cálculo del valor liquidativo, la emisión,reembolso y conversión de las acciones de las demás clases.
g) cualesquiera otros activos de cualquier clase o naturaleza, incluidos los gastos anticipados.
Artículo 23:El valor liquidativo de cada clase de acciones o participaciones de El valor de dichos activos se calculará del modo siguiente: la Sociedad se expresará en la moneda de la clasecorrespondiente, así como en otra moneda que determine en a) los recursos líquidos a la vista o en depósitos, las letras cada momento el consejo de administración, como una cifra por de cambio pagaderas a primer requerimiento, las acción, y se determinará en cada Fecha de Valoración dividiendo cuentas a cobrar, los gastos anticipados y los dividendos el patrimonio neto de la Sociedad correspondiente a cada clase e intereses declarados y no pagados se valorarán a su de acciones o participaciones, que es el valor del activo de la valor nominal respectivo, salvo que se considere Sociedad correspondiente a esa clase menos el pasivo de la improbable la percepción íntegra del mismo, en cuyo Sociedad imputable a esa clase, entre el número de acciones o caso su valor se determinará aplicando el descuento que participaciones en circulación de la clase pertinente y se el consejo de administración estime oportuno para redondeará al alza o a la baja hasta la segunda cifra decimal, redondeándose al alza la mitad de un decimal. Si desde la últimavaloración en la fecha pertinente se ha producido un cambio b) el valor de todos los activos financieros y de cualesquiera sustancial en las cotizaciones en los mercados que se negocia otros activos no incluidos en el apartado (a) que integren la una parte significativa de las inversiones de la Sociedad cartera de cualquier Subfondo específico se determinará atribuibles a una clase de acciones o participaciones, la Sociedad en función de los últimos precios cotizados conocidos al podrá, para salvaguardar los intereses de los accionistas o cierre de las operaciones en la Bolsa o en el mercado en partícipes y de la Sociedad, cancelar la primera valoración y que dichos activos financieros y otros activos se negocien o realizar una segunda, bien entendido que en tal caso todas las estén admitidos a cotización. En el caso de activos suscripciones, conversiones y reembolsos que fueran a realizarse negociados en Bolsas cuyo cierre de operaciones sea sobre la base de la primera valoración, se realizarán conforme a posterior al momento de la valoración, se podrán utilizar los últimos precios conocidos en dicho momento o encualquier otro momento. En determinadas circunstancias La valoración del patrimonio neto de las distintas clases de descritas en el folleto informativo vigente de la Sociedad, el acciones o participaciones se realizará del siguiente modo: consejo de administración podrá utilizar el precio de oferta.
El valor de cualesquiera valores o activos negociados en A. Se entenderá que el activo de la Sociedad incluye: cualquier otro mercado regulado se determinará deidéntico modo. Cuando dichos valores negociables u otros a) todos los recursos líquidos a la vista o en depósito, activos coticen o se negocien en varias Bolsas o mercados regulados, el consejo de administración podrá, a su enteradiscreción, escoger, a efectos de lo previsto en el presente b) todas las letras de cambio, pagarés a la vista y cuentas a apartado, cualquiera de dichas Bolsas o mercados cobrar (incluidos los ingresos procedentes de valores vendidos pero no entregados), excepto las cuentas acobrar a una filial de la Sociedad; c) Las Acciones o participaciones mantenidas en Fondos de inversión gestionados por la Gestora de inversiones o por c) todos los bonos, obligaciones a plazo, acciones, cualquiera de sus asociados se valorarán usando los obligaciones garantizadas, derechos de suscripción, precios basados en el valor teórico del día en que sean warrants, opciones y otras inversiones y valores poseídos calculados y estén disponibles antes del momento de valoración. Cuando el valor teórico se calcule después dedicho momento, o no se conozca el valor teórico de ese d) todas las acciones o participaciones, todos los día, se utilizará el último precio publicado conocido. Si se dividendos sobre acciones o participaciones, dividendos publican tanto los precios de compra como de venta, se utilizará la media del precio de compra y el precio de Para determinar la cuantía del pasivo, la Sociedad tendrá en venta descontado (el “precio medio”). A los efectos de cuenta todos los gastos a pagar por la Sociedad. Estas este artículo, el precio de venta descontado se define comprenderán los gastos de constitución, comisiones y gastos a como el precio de venta menos la comisión de pagar a sus asesores o gestores de inversiones, auditores, suscripción descontada. Las Acciones o participaciones depositario, agentes de domiciliación, registro, transmisiones y mantenidas en otros Fondos de inversión se valorarán al pagos, y los representantes permanentes en los lugares de último valor teórico publicado o (si los precios de compra registro, cualquier otro agente contratado por la Sociedad, y venta están publicados) al precio medio.
honorarios de los servicios jurídicos o de auditoría, gastospromocionales, de imprenta, de información y publicación, d) los valores no admitidos a cotización ni negociados en incluido el coste de anunciar o preparar e imprimir folletos, ninguna Bolsa oficial o mercado regulado, o los valores memorándums informativos, declaraciones de registro, admitidos a cotización o negociados en un mercado informes anuales o semestrales, costes de admisión a regulado cuyo último precio conocido no refleje su valor de cotización bursátil y costes de obtener el registro ante mercado, serán valorados por el consejo de administración organismos administrativos, y todos los demás gastos sobre la base de su precio de adquisición previsto, que operativos incluido el coste de comprar y vender activos, deberá estimarse con prudencia y de buena fe; intereses, comisiones bancarias y de intermediación, franqueo,teléfono y télex. La Sociedad podrá calcular por anticipado los e) sin perjuicio de lo anterior, si a la fecha de valoración se gastos administrativos y otros costes de naturaleza periódica hubiesen enajenado o se fuesen a enajenar recursos en mediante una cifra estimada para períodos anuales o de otra efectivo u otros activos pertenecientes a la Sociedad, los duración, y podrá devengarlos en proporciones iguales sobre importes de este modo obtenidos por la Sociedad se reflejarán en el activo de la Sociedad en sustitución deaquellos. No obstante, el consejo de administración C. El consejo de administración creará un pool de activos para valorará dichos activos con prudencia y de buena fe, si su cada clase de acciones o participaciones del siguiente modo: valor estuviera todavía pendiente de conocerse conexactitud; a) Sin perjuicio de lo previsto en el presente artículo, los importes en los libros de la Sociedad al pool de activos si en un determinado caso no fuera posible establecer creado para dicha clase, y los activos y pasivos e ingresos una determinada valoración con arreglo a lo previsto en y gastos atribuibles a dicha clase de acciones se los apartados precedentes, o si, a juicio del consejo de imputarán a dicho pool de activos; sin perjuicio de lo administración, otro método de valoración permitiera reflejar con mayor exactitud el valor de mercado del valoro activo financiero en cuestión, dicho consejo de b) cuando un activo se derive de otro activo, dicho activo se administración, a su discreción, podrá autorizar la imputará en los libros de la Sociedad al mismo pool al utilización de cualquier otro método de valoración en que pertenezca el activo del cual derive, y con ocasión de relación con el valor o activo financiero en cuestión.
la apreciación o depreciación de cualquier activo, elincremento o disminución de valor se imputará al pool B. Se entenderá que el pasivo de la Sociedad incluye: a) todos los préstamos, letras de cambio y cuentas a pagar, c) cuando la Sociedad contraiga un pasivo relativo a un excepto las que hayan de pagarse a una filial; activo de un determinado pool o a un acto realizado enrelación con un activo de un determinado pool, dicho b) todos los gastos administrativos a pagar o devengados pasivo se imputará al pool de que se trata; (incluidas las comisiones de gestión de inversiones, deldepositario y de los agentes de la sociedad); d) en el supuesto de que un activo o un pasivo de la Sociedad no puede considerarse imputable a un pool concreto, c) todos los pasivos conocidos, presentes y futuros, dicho activo o pasivo se imputará a todos los pools en incluidas todas las obligaciones contractuales vencidas proporción al patrimonio neto de la clase de acciones correspondientes al pago de dinero o bienes, y los correspondiente, bien entendido que el consejo de importes de los dividendos declarados por la Sociedad y administración podrá reasignar cualquier activo o pasivo pendientes, cuando la Fecha de Valoración coincide con previamente asignado si, a su juicio, así lo requieren las la fecha registral para la determinación de la persona circunstancias. El consejo de administración podrá con derecho a los mismos, o es posterior; imputar en los libros de la Sociedad un activo o pasivo deun pool a otro si por cualquier motivo (incluyendo, a título d) una provisión adecuada para los impuestos futuros no limitativo, un procedimiento concursal contra basados en el patrimonio y los beneficios hasta la Fecha determinados activos de la Sociedad) el activo o pasivo no de Valoración, tal como establezcan oportunamente los habría sido soportado total o parcialmente, de no ser por administradores, y cualesquiera otras provisiones o tal imputación, del modo determinado por el consejo de reservas que autoricen y aprueben los administradores; y administración conforme a este artículo (bien entendidoque los pasivos se segregarán clase por clase ante e) todos los demás pasivos de la Sociedad de cualquier acreedores terceros que sólo tengan recurso contra los e) el patrimonio neto de cualquier clase de acciones se hacerlo, dicho consejo designará a esta sociedad como reducirá en la cuantía de los dividendos, en el momento depositario en sustitución del Depositario cesante. El consejo de del pago de los mismos o en el momento de la fecha administración podrá cesar al Depositario, pero no lo destituirá registral, si está determinado, de pago de los dividendos hasta que haya sido nombrado un depositario sucesor, a los titulares de cualquier clase de acciones.
conforme a este artículo, que actúe en sustitución de aquél. Artículo 26:El ejercicio contable de la Sociedad empezará el uno de junio y a) las acciones de la Sociedad que se vayan a rembolsar terminará el treinta y uno de mayo del año siguiente. Las conforme al artículo veintiuno del presente documento cuentas de la Sociedad se expresarán en dólares se considerarán existentes y se tendrán en cuenta hasta estadounidenses. Cuando existan distintas clases de acciones o inmediatamente después del cierre de actividades de la participaciones, según lo previsto en el artículo cinco de los Fecha de Valoración mencionada en este artículo, y presentes estatutos, y si las cuentas de dichas clases se desde ese momento hasta que se pague su precio serán expresan en monedas distintas, tales cuentas se convertirán a dólares estadounidenses y se sumarán para determinar lascuentas de la Sociedad. b) todas las inversiones, saldos de tesorería y otros activos de la Sociedad expresados en monedas distintas del dólar estadounidense se valorarán después de tener en La aplicación de los resultados anuales y de cualesquiera otros cuenta el tipo o tipos de cambio de mercado vigentes en repartos será determinada por la junta general de accionistas a la fecha y hora correspondiente al cálculo del valor propuesta del consejo de administración, bien entendido que el acuerdo de la junta general de accionistas que decida si han dedeclararse dividendos u otros repartos sobre una clase de c) en cualquier Fecha de Valoración, se dará efecto a los acciones o participaciones estará sujeto únicamente a la reembolsos o ventas de valores contratados por la votación de los accionistas o partícipes de la clase Sociedad en dicha Fecha de Valoración, en la medida Los dividendos se abonarán en dólares estadounidenses o en la moneda en que esté expresado el valor liquidativo de las Siempre que la Sociedad ofrezca la suscripción de acciones, el acciones o participaciones de una clase. precio por acción al que se ofrecerán y venderán será el valorliquidativo antes definido para la correspondiente clase de Podrán abonarse dividendos a cuenta mediante acuerdo del acciones o participaciones más la comisión que los documentos de venta prevean, más la cantidad que el consejo deadministración considere una provisión adecuada para los La Sociedad podrá implantar acuerdos de compensación gastos de negociación y cargas fiscales, redondeándose al alza relativos a la totalidad o parte de las carteras, tal como considere dicho precio tal como dicho consejo acuerde en cada momento.
adecuado el consejo de administración, con el fin de garantizar Las remuneraciones de los agentes que participen en la que el nivel de dividendos a pagar sobre la clase o clases de colocación de las acciones o participaciones se pagarán con acciones o participaciones de que se trate no se vea afectado por cargo a dicha comisión. El precio así determinado será la emisión o reembolso de acciones o participaciones de la pagadero en el plazo de siete días hábiles después de la fecha correspondiente clase o clases durante un período contable. en que se determinó el correspondiente valor liquidativo.
No se efectuarán repartos si, después de la declaración de El precio de emisión podrá abonarse, previa aprobación del dichos repartos, el capital de la Sociedad fuera inferior al capital consejo de administración y con sujeción a todas las leyes mínimo exigido por la ley. No se declararán dividendos en aplicables (en particular en lo que respecta a un informe de relación con acciones o participaciones de capitalización.
auditoría especial formulado por el auditor de la Sociedad a costade los inversores en el que se confirme el valor de los activos aportados en especie), aportando a la Sociedad valores aceptables En el supuesto de disolución de la Sociedad, se encargarán de su para el consejo, en consonancia con la política y restricciones de liquidación uno o varios liquidadores (que podrán ser personas inversiones de la Sociedad y del Subfondo correspondiente.
físicas o jurídicas), nombrados por la junta general deaccionistas que acuerde dicha disolución, la cual fijará también sus facultades y remuneración. El producto neto de la liquidación La Sociedad celebrará un contrato de depósito con un banco que correspondiente a cada clase de acciones o participaciones será cumpla los requisitos legales sobre organismos de inversión repartido por los liquidadores a los titulares de las acciones o colectiva (en lo sucesivo, el “Depositario”). Todos los valores y el participaciones de cada clase en proporción a su participación efectivo de la Sociedad serán custodiados por el Depositario a la orden de éste, que asumirá frente a la Sociedad y susaccionistas las responsabilidades previstas en la ley. Si en cualquier momento, el patrimonio neto de la Sociedadfuera inferior a 100.000.000 dólares estadounidenses, la En caso de que el Depositario desee cesar en su cargo, el Sociedad podrá, mediante notificación remitida a todos los consejo de administración hará cuanto esté a su alcance para accionistas o partícipes, reembolsar en el Día de Negociación encontrar una sociedad que intervenga como depositario y, al siguiente a la expiración del plazo indicado en la notificación, la totalidad (pero no parte) de las acciones o participaciones no participaciones de una clase frente a los de otra clase estará sujeta además a esos requisitos de quórum y mayoría paraambas clases. Si el patrimonio neto de cualquier Subfondo fuese, por cualquiermotivo, inferior a 50 millones de dólares estadounidenses, o si el consejo de administración lo estimase oportuno porque redunda Todas las materias no reguladas por los presentes estatutos en interés de los accionistas o partícipes, o a la vista de estarán sujetas a la ley de 10 de agosto de 1915 sobre sociedades cualesquiera cambios producidos en la situación política o mercantiles en su versión consolidada y a la Ley de 2002. económica que puedan afectar al Subfondo de que se trate, elconsejo de administración, previa notificación efectuada con una antelación mínima de treinta días a los titulares de Acciones o La suscripción y emisión de Acciones o participaciones se ha participaciones de la clase de que se trate, podrá liquidar el Subfondo mediante el reembolso de todas (y sólo todas) lasAcciones o participaciones de dicho Subfondo en el Día de 1) “BlackRock Group Limited” prenombrada, ha suscrito Negociación inmediatamente siguiente al día en que expire dicho cuatrocientas noventa y nueve (499) Acciones sin valor plazo de notificación, o previa notificación remitida con una nominal emitidas a un precio de cien dólares estadounidenses antelación de treinta días a los accionistas o partícipes de la (100 US$) cada una, totalmente desembolsadas en efectivo.
clase pertinente, fusionar dicho Subfondo con otro Subfondo dela Sociedad o con cualquier otro OICVM luxemburgués. 2) “Wimco Nominees Limited”, prenombrada, ha suscrito una (1) Acción sin valor nominal emitida a un precio de cien La disolución de un Subfondo mediante el reembolso obligatorio dólares estadounidenses (100 US$), totalmente de todas las acciones o participaciones o la fusión del Subfondo con otro Subfondo o con otro OICVM luxemburgués por motivos,en ambos caso, por motivos distintos de los descritos en el En consecuencia, la Sociedad tiene a su disposición la cantidad de apartado precedente, sólo podrá efectuarse con la previa CINCUENTA MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (50.000 US$), lo aprobación de dicha disolución o fusión que, en su caso, cual se acredita oportunamente ante el notario abajo firmante concedan los accionistas o partícipes de cada una de las clases que expresamente da constancia de ello.
vinculadas al Subfondo reunidos en una junta o juntas de clasedebidamente convocadas, que podrán celebrarse válidamente sin necesidad de contar con quórum y que podrán decidir sobre El primer ejercicio económico comenzará en la fecha de el asunto mediante el voto favorable de una mayoría simple de constitución de la Sociedad y terminará el día 31 de mayo de 2008. La primera junta general ordinaria de accionistas se celebrará La fusión de este modo acordada por el consejo de ya el 31 de octubre de 2008 y no en noviembre, como se había administración o por los accionistas o partícipes del Subfondo de que se trate, vinculará a los titulares de las Acciones oparticipaciones de dicho Subfondo previa notificación efectuada con una antelación mínima de treinta días. Las partes antes reseñadas, que representan la totalidad delcapital suscrito y se consideran debidamente convocadas, han En el caso de una fusión con un “fonds commun de placement”, procedido de inmediato a celebrar una Junta General el acuerdo únicamente vinculará a los accionistas o partícipes que hayan votado a favor de dicha fusión. Habiendo verificado primero que la junta fue formalmente Los importes de la liquidación no reclamados por los accionistas constituida, la Junta General Extraordinaria de Accionistas ha o partícipes al cierre del procedimiento de liquidación de un aprobado las siguientes resoluciones, cada una por unanimidad: Subfondo se depositarán en la Caisse de Consignations deLuxemburgo, perdiéndose el derecho a su cobro por el Se eligen a las siguientes personas como miembros del consejode administración hasta que se celebre la junta general El precio de reembolso de las acciones o participaciones de cualquier Subfondo que deba disolverse de conformidad con lasdisposiciones precedentes, deberá reflejar, desde la fecha en 1) Don Robert Fairbairn, Presidente del consejo de que se efectúe la oportuna notificación o, en su caso, se conceda administración, nacido el 10 de abril de 1965 en Cambridge, la pertinente aprobación, los costes previstos asociados a la Inglaterra, Presidente de EMEA Australia, BlackRock enajenación y liquidación relacionadas con dicha disolución, sin Investment Management (UK) Limited, con residencia que pueda aplicarse ninguna comisión de reembolso con profesional en 33 King William Street, Londres EC4R 9AS, ocasión de cualquiera de dichos reembolsos.
2) Don Frank P. Le Feuvre, nacido el 6 de abril de 1947 en Los presentes estatutos podrán modificarse en junta general de Jersey, Islas del Canal, Director General de BlackRock accionistas, con sujeción a los requisitos de quórum y mayoría (Channel Islands) Limited, con residencia profesional en previstos por las leyes de Luxemburgo. Cualquier modificación Forum House, Grenville Street, St Helier, Jersey JE1 0BR, que afecte a los derechos de los titulares de acciones o 3) Don Geoffrey Radcliffe, nacido el 8 de octubre de 1958 en Douglas, Isle of Man, Administrador y Director General deBlackRock (Luxembourg) S.A., con residencia profesional en6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburgo; 4) Don Jean-Claude Wolter, nacido el 8 de octubre de 1937 en Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, AbogadoHonorario, Consejero de Sociedades con residencia en 232,rue Edith Cavell, B-1180 Bruselas, Bélgica. 5) Don James Charrington, nacido el 12 de marzo de 1952 en Londres, Reino Unido, Director General, Responsable delnegocio minorista, EMEA Pacific, BlackRock InvestmentManagement (UK) Limited, 33 King William Street, LondresEC4R 9AS, Reino Unido. Segunda resoluciónSe elige a la siguiente sociedad como auditor hasta que secelebre la junta general ordinaria de Accionistas en 2008: “Deloitte S.A.“, sociedad con domicilio social en 560, rue deNeudorf L-2220 Luxemburgo (R.C.S. Luxemburgo, sección B,número 67895).
Tercera resoluciónEl domicilio social se ubicará en 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburgo.
GASTOSLos gastos, costes y comisiones de cualquier índole que habráde soportar la Sociedad con ocasión de su organización se cifranen aproximadamente siete mil euros.
El notario abajo firmante, conocedor de la lengua inglesa, declarapor la presente que a instancias de los comparecientes antescitados, la presente escritura de constitución se ha redactado eninglés y, a continuación, se ha traducido al francés; a instanciasde los mismos y en caso de divergencias entre ambas versiones,será vinculante únicamente la versión en inglés.
Considerando que la presente escritura notarial se haelaborado en Luxemburgo, en la fecha reseñada en elencabezamiento de este documento, se ha dado lectura almismo ante los comparecientes, sobre los cuales el notarioconoce sus apellidos, nombres, estado civil y residencia,habiendo firmado todos ellos la presente escritura original juntoa mí, el notario.

Source: http://www.blackrockinsight.com.au/content/groups/spanishsite/documents/literature/1111160734.pdf